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_泰丰液压化妆上市:夫妻一股独大 涉嫌利益输送

2017-11-20 15:41

又一家家族企业,山东泰丰液压股份有限公司(以下简称“泰丰液压”),准备登陆创业板。

报告期内,泰丰液压高管低价获股,创投高价入股;与参股子公司业务竞争,高管互任,客户供应商重叠,涉嫌利益输送;应收账款高企,财务报表数据不勾稽,有虚增利润嫌疑。

预披露7月16日以后进入“真空期”,7月31日后也再未见创业板发审委的公告,市场对企业造假上市已是忍无可忍,泰丰液压的上市之路略显坎坷。

夫妻“一股独大”

2000年王振华夫妻搭档,以50万的注册资本创立了济宁泰丰,10年许,这家公司发展至可以提交上市申请。股改后的泰丰液压,以拟上市公司的身份出现在证监会网站上,但其家族企业的形式依旧没有太大变化。

泰丰液压最新的股本结构显示,王振华作为公司董事长持股65.84%,其妻蒋东丽持股4.81%,瑞德投资持股11.65%,瑞德投资实际控制人为王振华夫妇的儿子王然。一家三口合计持有公司82.3%的股份。这种情况对于普通投资者而言有一定的风险,大股东随意侵占小股东利益、完全控制公司经营等。

王振华还兼任了泰丰液压总经理一职,从公司战略制定到实际执行,王振华均掌握实权,若利用其控制地位,通过行使表决权及管理职能对泰丰液压的人事、经营和财务决策等予以不当控制,可能对公司和其他股东的利益带来不利影响。

长期以来,上市公司中股权结构具有特殊性,一股独大或内部人控制严重,公司内部制衡缺乏实施基础,导致内幕交易、违法违规现象频频发生。

中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏认为:“一股独大造成了极不合理的财富分配体制,也造成治理结构不合理,其限售股解禁对二级市场造成巨大压力。”

“创业板现在面临的‘三高’、‘超募’、‘造富’等公平与效率缺失的局面,从表面上看是因为‘伪市场化’的发行定价机制,实际上是公众对家族企业‘一股独大’的股权结构的担忧,这也加剧了从家族股东、家族企业高管到中小投资者对未来限售股解禁后纷纷套现的不良预期。”

另外,家族企业中若出现股权之争,中小股东也只能隐忍承担风险,国美电器、真功夫等都是前车之鉴。

高管集体创富

2010年9月21日,山东泰丰股东会决议通过,公司类型由有限公司整体变更为泰丰液压股份公司,而在此前的半年时间,公司发生了三次股权变更活动。

2010年5月19日,蒋东丽将其持有的山东泰丰20%股权中的14.15%转让给瑞德投资,转让价格按照出资额1:1确定。

一个月后,蒋东丽又将其持有的瑞德投资34.92%股权转让给邓建梅等34名高管,转让价格按照每元出资额对应3.65元确定。

瑞德投资于2010年4月份由蒋东丽和王然出资成立,公司地址位于济宁高新区金宇路56号,就在泰丰液压的公司院内。泰丰液压的招股书中并未披露相关股权转让的理由,但是从瑞德投资的背景来看,不难发现其实质是泰丰液压实施的股权激励行为。

第三次股权变更发生在2010年7月20日,深圳市创新投资集团有限公司以现金2320万元认缴公司新增注册资本112.05万元,浙江大鑫创业投资有限公司以现金2400万元认缴公司新增注册资本115.92万元。换言之,这两家创投公司以20.7元/股的价格入股泰丰液压。

高管低价获股,创投高价入股,差价达19.07元/股。

根据《企业会计准则第11号—股份支付》规定,企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具,应进行股份支付会计结算,计入当期非经常性损益,从管理费用扣除,并且增加资本公积。

在泰丰液压披露的2010年度“经注册会计师核验的非经常性损益明细表”当中,主要的项目是计入当期损益的政府补助66.33万元,归属于母公司的非经常性损益影响数为96.08万元,泰丰液压扣除非经常性损益后的净利润为2242.10万元。另外,泰丰液压最近三年管理费用占营业收入的比例分别为10.67%、10.55%和10.84%。在上述两个科目的明细当中,都没有提及股份支付所造成的影响。

若将上述股权转让差价计入当期损益,泰丰液压将损失2557.5万元当期利润。则泰丰液压2010年将形成亏损,不符合创业板上市条件。

涉嫌关联交易

泰丰液压没有控股子公司,只有一家有参股的中外合资经营公司奥盖尔泰丰液压有限公司(以下简称“奥盖尔泰丰”)。奥盖尔泰丰成立于2007年12月17日,泰丰液压持股49%,美国奥盖尔集团旗下两家子公司持股51%。

王振华担任奥盖尔泰丰副董事长兼总经理,作为泰丰液压董事兼副董事长的邓建梅担任奥盖尔泰丰董事,泰丰液压的监事及内审部主任王海灵担任奥盖尔泰丰监事。

设立奥盖尔泰丰前,泰丰液压从事少量液压系统的生产和销售,设立后不再从事相关工作。将自己的已有市场送给奥盖尔泰丰,泰丰液压自称此举是“为充分利用发行人在液压控制元件方面的产品优势和外方股东在液压泵方面的产品优势和各自的市场区位优势”。

招股说明书显示,泰丰液压产品二通插装阀、其他控制元件是奥盖尔泰丰液压系统的构成部件之一,属于上下游关系。泰丰液压的多家客户和供应商与奥盖尔泰丰重叠。

报告期内,泰丰液压对重叠客户的销售金额分别为1596.73万元、4004.17万元、4118.52万元,占营业收入的比例分别为14.54%、25.25%、22.16%;奥盖尔泰丰对重叠客户销售液压系统的金额分别为1269.42万元、1500.97万元、1287.20万元。

另外,2009年至2011年期间,两者重叠供应商分别为46家、48家、42家,相关金额占奥盖尔泰丰总采购额的比例分别为35.63%、28.98%、16.8%。

除此之外,泰丰液压与奥盖尔泰丰之间还有业务往来,在泰丰液压2010年及2009年前五大客户及前五大供应商列表中均出现了奥盖尔泰丰的身影。

报告期内,关联销售金额分别为743.82万元、845.75万元和291.86万元;关联采购金额分别为949.27万元、586.95万元和33.48万元。

从数据来看,关联交易额已经降低,不过从已披露的合同情况来看,2011年初双方签署了为期3年的产品销售框架协议,也就是说,双方合作至少还得持续一年半。

对于上述情况,泰丰液压解释称,“不影响双方的独立性和各自交易的公允性,不存在商业机会互相让予的情形,也不存在利益互相转移的情形”。但是这可能仅仅是泰丰液压的一面之词。

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